« J’envisage de vendre mon entreprise …
Combien cela va-t-il me coûter fiscalement ?
Que restera-t-il à mes héritiers ?
Y a-t-il des moyens de réduire la facture fiscale consécutive à la vente ? »
Questionnement intéressant et légitime d’Hommes et de Femmes qui ont eu le courage d’entreprendre ou de perpétuer, à leur manière, un héritage familial, transmis parfois sur plusieurs générations.
La réponse aux deux premières questions nécessite une analyse, plus ou moins complexe, de la situation existante de l’entrepreneur ou de l’entrepreneuse : le point de départ juridique, budgétaire, patrimonial, comptable, fiscal, et social. Suivant la « géographie » du capital de l’entreprise et les objectifs poursuivis, cette analyse pourra être étendue aux foyers fiscaux des principaux intéressés, afin de déterminer un schéma de transmission cohérent dans son ensemble et accepté par chacun.
Pour répondre à la dernière question, le professionnel va s’intéresser en premier lieu au « Why » : pourquoi vendez-vous ? A qui : à un tiers, ou bien à un ou plusieurs repreneurs familiaux ? Qu’envisagez-vous d’être & de faire après : reprise d’une activité professionnelle, ou non ? Quels projets ? En France, ou à l’étranger ? Souhaitez-vous respecter l’égalité entre chacun des membres de votre famille dans le cas d’une donation ou de votre succession ? …
Ceci posé, viendra alors le « How », le « Comment ». Le bon schéma de transmission et d’organisation de « la vie d’après ». Bien comprendre la dirigeante ou le chef d’entreprise quant à la route qu’il souhaite prendre, sa psychologie, et les éventuels « points de blocages » familiaux, font partie des points clés pour y parvenir. Un préalable indispensable. D’abord la bonne structuration économique et juridique, la fiscalité et le social viendront ensuite.
Pour le « Comment », il existe de multiples « outils », ou « techniques », qui peuvent être combinés entre eux, suivant que la cession intervient ou non au sein du groupe familial, la gouvernance future de l’entreprise, sa taille et les enjeux économiques par exemple :
- « Sortie » de certains actifs de l’entreprise à transmettre, comme l’immobilier,
- Mise en place d’un holding de reprise, qu’il soit animateur, actif, ou passif :
- capacité de distribution de la cible & trésorerie éventuelle
- optimisation du résultat courant avant impôt
- choix de la forme sociale du holding;
- actions de préférence; apport de titres à holding, avec ou sans soulte, …
- réduction de capital,
- pacte Dutreil,
- …
La donation de titres de société avant cession fait partie de ces « outils », ou « techniques », qui peuvent être combinés entre eux afin de mettre en œuvre un schéma de transmission cohérent, optimisant, & souhaité. Le tableau ci-dessous semble indiquer que si l’on accepte l’idée de donner tout ou partie de ses titres avant leur cession, en pleine propriété ou en démembrement de propriété, alors il existe plusieurs schémas qui permettent d’obtenir un double effet positif sur le plan fiscal :
- un « discount » plus ou moins intéressant sur la fiscalité de la vente de ses titres par rapport à une situation avec vente sans donation préalable[1],
- avec en prime une réduction de la facture fiscale pour ses héritiers lors du décès du donateur.
Certes. Mais ce serait cependant une erreur d’en déduire, à partir de ce cas d’espèce, une généralité. De vouloir « plaquer » un schéma « tout fait » à chaque cas de figures.
Le tableau ci-dessous correspond en effet au cas d’espèce de la vente par son dirigeant de la participation de 2 M€ qu’il détient dans une société d’exploitation à l’IS, avec ses particularités, sur la plus-value de cession ou d’éventuelles donations antérieures dans le délai de rappel fiscal notamment. Elles ont pu être prises en compte facilement et rapidement avec le logiciel Easy by Exceliances®.
Mais quid par exemple si la plus-value privée de cession de valeurs mobilières n’est plus de 1,8 M€, mais de 99,8 M€ : ce « double effet » est-il toujours valable ? Et si le nombre de cédants ou de donataires change, ? Avec parmi eux la présence d’enfants mineurs ?
De fait, si entre le jour de la donation et celui de la vente des titres, la valeur des droits sociaux de l’entreprise évolue à la hausse, ou à contrario, à la baisse : quels impacts sur les schémas ? Ai-je eu raison de donner alors que la valeur de l’entreprise a ensuite explosé avant la vente ?…
Nous vous donnerons une réponse à ces questions dans un prochain article ! 😉
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[1] Suivant assiette brute taxable à l’IR du redevable de l’imposition et impact de la déductibilité éventuelle des droits de donation, alors considérés comme des frais d’acquisition des droits sociaux cédés pour les opérations réalisées depuis le 3 juillet 2001; la plus-value brute pouvant ensuite être réduite après prise en compte de moins-values éventuelles de moins de dix ans reportables, et prise en compte d’abattements variables suivant date d’acquisition des titres – avant/après 01/01/18 – ou départ à la retraite du contribuable, sous conditions; imposition de la plus-value de cession de valeurs mobilières, art. 150 0A du CGI ; BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-60 du 20/12/19 pour les différents cas de démembrements.
