Négocier le pacte d’actionnaires

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Pour ce 9ème épisode, découvrez les interventions de nos experts : Anne-Laure Girin, Avocate et Fondatrice, L.co Legal !

Le cabinet L.co Legal, est un cabinet d’avocats spécialisé en droit des affaires et en fiscalité. Il accompagne les entrepreneurs sur la structuration (règlementaire et contractuelle) de leurs projets et plus précisément sur le financement de ces entreprises.

Dans cette vidéo, Anne-Laure Girin, fondatrice du cabinet d’avocats Lco.Legal nous donne quelques bonnes pratiques afin de négocier son pacte d’actionnaires.

Lors d’une levée de fonds et dans le cadre d’un premier ou second tour de financement, les entrepreneurs se posent plusieurs questions liées au pacte d’actionnaires. Voici en résumé les quatre grands points abordés lors de cette vidéo.

1. Anne-Laure Girin évoque dans le premier point la rédaction du nouveau pacte avec les investisseurs ainsi que la conservation des éléments déjà négociés entre cofondateurs.

La préparation ainsi que les discussions entre les cofondateurs en amont sont essentielles. L’arrivée d’un fonds d’investissement n’empêche généralement pas les fondateurs d’être structurés et de gérer leur détention entre eux (cela est même recommandé).

2. Dans un deuxième point Anne-Laure Girin nous explique quelles sont les bonnes pratiques du cabinet Lco.legal pour protéger les intérêts des fondateurs dans leur société.

Le fondateur a souvent deux casquettes : l’une en tant qu’associé et l’autre en tant qu’opérationnel dans la société.

En tant qu’opérationnel, il lui sera demandé de respecter certaines obligations. Anne-Laure Girin nous explique dans la vidéo les clauses de good et de bad leaver en lien avec ces obligations.

Elle reprend également les éléments essentiels du rôle de l’investisseur ou du nouvel associé concernant les prises de décisions quotidiennes et stratégiques.

3. Le troisième point important abordé concerne la protection de la détention de capital du fondateur dans sa société.

La répartition capitalistique et plus particulièrement la répartition des droit des votes dans la société est cruciale.

Il peut exister une différence entre la répartition du capital et les droits de votes (actions de préférence).

Afin de conserver sa détention il existe certains mécanismes juridiques pour les fondateurs.

Point de vigilance : les objectifs de performance liés aux clauses de leaver et aux rôles opérationnels.

4. Dernier point essentiel abordé par Anne-Laure Girin de Lco.legal : l’impact de la valorisation négociée.

En effet, plus les investisseurs investissent tôt dans une société, plus ils prennent un risque. Ce risque doit être compensé.

La négociation d’une certaine valeur de la société et d’un prévisionnel est essentiel, mais il reste important de se prémunir en cas de fluctuation de cette valorisation.

La clause de « ratchet » revient donc très régulièrement dans le contexte actuel, de même que celle de liquidation préférentielle.

Restez connectés, de nombreux épisodes avec de nombreuses thématiques vous attendent et seront diffusées tout au long de l’année. 

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